公司增资须注意程序性要求

案例简介： 

王某系某有限责任公司的自然人股东之一，其货币出资占公司总注册资本的5.61%。后因公司资金困难，召开股东会做出决议，以债转股的方式增加原债权人为新股东，就此致王某的出资被消减。王某以未被通知参加股东会会议，自己未在股东会决议上签字为由，向法院提起诉讼，要求确认公司新股东的新增注册资本的行为无效，依法确认其在公司增资扩股过程中享有按比例优先购买权。后经一、二审法院审理认定：公司未通知王某参加股东会会议，且王某未在股东会决议上签字，剥夺了公司原有股东优先认购新增资本的权利，侵犯了原告王某作为股东的权益，故增资决议内容无效，王某按出资比例享有公司增加注册资本金优先认缴权。

风险警示：

公司增资有利于扩大经营规模，拓展业务，提高公司的资信程度，有利于债权人的利益及交易安全。但公司增资也会导致股权的稀释和股权结构的调整，会影响原有股东的利益并可能致公司内部支配格局发生重大变化。从而《公司法》在尊重公司增资的同时，赋予原股东优先入股权。当原有股东愿意认缴相应份额的出资时，他人则不得认缴，而且原有股东可以决定不认缴或不全部认缴相应份额的新增资本及相应的程序。一个完整、合法、有效的增资行为须满足的条件是：由董事会提交股东会增资方案；召开股东会会议，且应当于会议召开十五日前通知全体股东（另有约定的除外）；股东会审议批准该方案；并依议事方式和表决程序经代表三分之二以上的表决权的股东通过；董事会负责实施；原有股东行使优先购买权；公司章程相应修改；办理变更登记。本案就是典型的因形式及程序违法，未通知王某参加股东会议、未行使表决权从而致使公司付出众多时间及财力的整个实质增资行为无效。若遵循程序要求，按王某的出资比例享有的较小的表决权必然对增资决议不会造成实质性的影响。

这是因程序违法，导致整个实体法律行为、所追求的经营目的最终功亏一篑的案件类型之一。警示企业，因《公司法》等其他法律中所确立的“实体与程序”并重的司法原则，企业在实施相关对外、对内行为时，必须有“重实体，更应重程序”的经营思维、法律思维。相关决议、行为的实施必须在满足实质性要求外，也必须遵循法定程序和条件。