股东履行出资义务瑕疵，会使股东权利严重受限

股东履行出资义务瑕疵，会使股东权利严重受限

一·案情简介：

2003年某有限责任公司成立，由法人股东和自然人股东分别以不动产和实物出资。但自公司成立至2009年，法人股东仍未将其不动产的出资依法办理所有权的转移，也未被公司经营使用。法人股东却利用控股的优势地位，以公司的名义实施的相关经营行为严重侵害自然人股东的利益。部分自然人股东遂以该法人股为被告、以公司为第三人提起股东出资纠纷之诉，要求该法人股东缴纳不动产出资，并承担逾期出资的违约赔偿责任；且在缴纳以上出资前，法人股东不再享有与其出资比例相应的表决权、利润分配请求权及新股认购权。法院支持了自然人股东的全部诉求。该判决致公司的股权结构、治理机构发生根本性的改变，法人股东就此完全丧失对公司的实际控制权。此案是因股东出资违法，从而导致其承担违约责任、股权受限的金钱和权力双重损失的典型案件。

·风险防范警示：

公司股份是公司资本的构成单位，是股东出资的体现。而出资是股东的最基本的义务。股东未出资或未按期、未足额的出资虽不影响股东的身份及股东的资格，但取得股东身份并不等于能够享有股东的全部权利。享有股东权利的前提是承担股东义务。违反出资义务，也就不应享有股东的全部权利，股东相关权利的行使和利益的必然受限。因为股东之所以享有对公司的控制权以及剩余索取权，在于其以投入公司中的财产承担公司的经营风险。如果出资不实的股东仍然如同完全出资的股东一样享有同等的权利，无异于公司实质上放弃请求其缴付出资的权利，无异于财富从如实出资的股东转移至出资不实的股东；公司的投资收益与出资风险之间不存在关联。造成义务不平等履行，权利却同等的享有的明显违反权利与义务一致的民法基本原则。

更重要的是，股东的瑕疵出资行为所导致的后果，不仅是承担违约赔偿责任和出资的补足责任，更会直接导致瑕疵出资的主要股东权利受限，对公司的权利结构和治理机构的产生决定性的影响。甚至会因持续无法缴纳出资而通过合法程序致使股东被除名的严重后果。本案中法人股东的未出资行为，使其丧失了原有的优势地位，丧失了以其出资比例控制股东会，取得对公司人事权、重要决策指导权和重大业务的影响权等资源控制的权利。建议股东放弃侥幸、懈怠心理，不要将出资停留在口头承诺和“纸上出资”（仅在《公司章程》、工商档案中予以登记），足额、按期的缴纳出资以便享有和行使全部的股东权益，避免不必要的风险和纠纷的产生。